今年1月份，随着在新三板挂牌的邢农银行完成股票发行，主办券商的海通证券已在当月发布了关于该行股票发行合法合规的意见(以下简称，合法合规意见)。

不过就在日前，邢农银行又最新公告披露了一份海通证券最新出具的关于该行股票发行合法合规意见(修订稿)。为何在时隔近两个月后，对意见内容进行了最新修订?

根据这份最新发布的合法合规意见(修订稿)显示，邢农银行31名认购对象此次新增持有的股份，承诺自新增股份登记完成之日起自愿锁定3年。

而在1月份首次披露的合法合规意见中，对于自愿限售情况的描述则是“新增股份无自愿锁定限售安排”。

因信贷规模不断扩大导致资本消耗持续增加，为提升资本充足率，在新三板挂牌的邢农银行于今年1月份成功完成了定向发行。发行结果显示，该行此次定向发行每股发行价格为1.83元，其募集资金1287.10万元。

据《证券日报》记者了解，这也是邢农银行自2018年年末挂牌新三板后的首次股票发行。

虽然由于部分认购对象无法在规定时间内缴款，邢农银行将缴款截止日进行了延期，但最终经过了“跨年”后，于今年1月3日顺利完成。由于有9名拟认购对象全部放弃认购，邢农银行实际认购对象合计31名。

据1月份发布的合法合规意见显示，新增股份无自愿锁定限售安排。而在海通证券最新出具的合法合规意见(修订稿)中则指出，邢农银行31名认购对象此次新增持有的股份，承诺自新增股份登记完成之日起自愿锁定3年。

从新增股份没有限期到自原锁定3年，显然，这才是在事隔近两个月后发布修订稿的原因。

而海通证券也在最新发布的修订稿中强调，邢农银行本次股票发行新增股份限售安排符合相关法律法规及相关规定的要求。

《证券日报》记者同时注意到，去年年末《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》(以下简称，新《管理办法》)已经下发实施。未来如邢农银行一样的其他新三板公司的股票发行，董监高及核心员工的认购人数将不受限制。

虽然定向发行已经是新三板企业最为常用的融资方式，但在实际操作中，非上市公司发行股票必须要面对关于特定对象数量的限制规定。其中，最为重要的就是“不超过35人”的这一门槛。

根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，对于发行股票的特定对象(新增股东)数量限制为“公司董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35名”。

以邢农银行的发行结果为例，其此次定向发行共有31名适格投资者认购，其中，新增的24名自然人投资者包括了该行董事长在内的董事、高管及核心员工，另外还有7名发行对象为公司职工股东。因合计没有超过35名，该行此次发行股票符合投资者适当性要求。记者 吕东

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